中盐化工(600328):招商证券关于中盐化工购买资产暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司

关于中盐内蒙古化工股份有限公司

购买资产暨关联交易的核查意见

(资料图片仅供参考)

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对中盐化工购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉盐化集团”）氯化钙装置资产暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述

中盐内蒙古化工股份有限公司盐碱分公司（以下简称“盐碱分公司”）是公司的分公司。盐碱分公司精制盐产能为20万吨/年，主要为公司精细化工提供原材料，有少量食用盐外销。随着公司精细化工产品负荷的逐步提升和周边市场需求增加，现有装置已不能满足金属钠产品生产用盐需求。为满足金属钠生产用盐及市场需求，公司拟通过非公开协议方式购买吉盐化集团氯化钙装置资产及土地，改造为年产20万吨金属钠盐生产装置。

吉盐化集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项不需提交股东大会审议，自董事会表决通过后生效。

过去12个月内，公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

吉盐化集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，吉盐化集团与公司构成关联关系。

（二）关联方基本情况

1、公司名称：中盐吉兰泰盐化集团有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路中盐综合科技楼

4、统一社会信用代码：911529001174447212

5、法定代表人：李德禄

6、注册资本：188,765万人民币

7、经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土建工程；职业技能培训、职业技能检定服务（凭资质经营）。

8、主要财务指标

单位：万元

主要财务指标	2021年12月31日（经审计）	2022年12月31日 （经审计）	2023年5月31日 （未经审计）
总资产	1,751,383.53	2,052,192.55	1,999,181.38
净资产	645,604.80	1,054,466.95	1,151,169.80
主要财务指标	2021年1-12月 （经审计）	2022年1-12月 （经审计）	2023年1-5月 （未经审计）
营业收入	1,353,808.34	1,834,707.41	735,243.51
净利润	164,668.03	234,873.94	89,908.11

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易资产为吉盐化集团氯化钙装置固定资产及无形资产，包括房屋建筑物、构筑物、机器设备及土地使用权。

本次交易所涉及的房屋均已办理房屋产权证，产权证号为蒙房权证阿拉善左旗字第118011103134号，证载权利人为阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司（存续期间为吉盐化集团全资子公司）。本次交易涉及土地使用权共计1宗，证载面积为86,664.70平方米，土地证编号为阿左国用（2013）第1724号，证载权利人为阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司（存续期间为吉盐化集团全资子公司）。根据吉盐化集团《关于对阿拉善盟吉盐化建材有限公司、阿拉善盟吉碱制钙有限责任进行清算注销的股东会决议》（中盐吉盐化财字〔2019〕38号）文件，阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司全部资产由吉盐化集团继承；同时吉盐化集团已出具相关产权声明，承诺纳入本次评估范围内的全部房屋建（构）筑物、土地使用权归其所有，不存在争议。

本次交易所涉及的设备，吉盐化集团已出具相关产权声明，承诺纳入本次评估范围内的全部设备类资产均归其所有，不存在争议。

（二）交易标的主要财务信息

本次交易氯化钙装置资产原值、累计折旧、账面净值等情况见下表： 单位：万元

科目名称	原值	累计折旧	账面净值	减值准备	账面价值
房屋建筑物	3,463.21	1,499.28	1,963.93	1,952.86	11.07
设备类	7,209.88	5,877.29	1,332.59	1,162.65	169.94
无形资产\土地使用权	352.09	85.28	266.81	-	266.81
合计	11,025.18	7,461.85	3,563.33	3,115.52	447.81

吉盐化集团氯化钙装置固定资产、无形资产原值合计为11,025.18万元，已累计折旧7,461.85万元，固定资产、无形资产账面净值为3,563.33万元，已计提资产减值准备3115.52万元，固定资产、无形资产账面价值447.81万元。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）关联交易价格确定的方式

2023年7月，吉盐化集团和盐碱分公司双方委托北京卓信大华资产评估有限公司对公司拟进行资产收购之事宜所涉及的吉盐化集团部分固定资产及土地使用权市场价值进行了评估，并出具了资产评估报告（卓信大华评报字（2023）第8455号），经评估委估资产的评估价值为2,830.38万元。

（二）评估情况说明

1、评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司是专业从事企业资产评估业务的公司，具有资产评估相关资质。

2、评估基准日：2023年5月31日

3、评估方法的选择：

本次评估对象中的房屋建筑物、机器设备，不具备独立获利能力，因此，本次评估不适宜采用收益法评估。本次评估能够通过投资估算及向设备生产厂家询价的方式获得委估资产的重置成本，可以通过现场勘查获得房屋建构筑物及设备的成新率，具备采用成本法评估的条件，因此，本次评估采用成本法。

本次评估对象中的土地使用权，根据《资产评估执业准则—不动产》，结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及委估宗地的区位、用地性质、利用条件和当地土地市场状况，选用市场比较法进行评估。

4、评估结论：在评估基准日委估资产评估价值2,830.38万元。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

盐碱分公司拟通过非公开协议方式，以现金方式购买吉盐化集团氯化钙装置资产，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告，交易价格为2,830.38万元。

2023年8月16日，公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过《关于购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司氯化钙装置资产暨关联交易并投资建设高纯度金属钠盐项目的议案》后，公司与吉盐化集团就上述收购事项签订《资产转让协议》，并已经各方签字生效。具体内容如下：

（一）协议主体及签订时间

中盐化工盐碱分公司与吉盐化集团各自履行审批程序后签署《资产转让协议》。

（二）标的资产

本次交易标的资产为吉盐化集团氯化钙装置固定资产及无形资产（包括房屋建筑物、构筑物、机器设备及土地使用权）。

（三）定价依据及交易价格

本次交易标的资产已委托北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，并出具的评估报告。以评估估值确定交易价格，交易价格为2,830.38万元。

（四）支付方式及支付时间

本次交易的对价全部以现金方式一次性支付。中盐化工盐碱分公司与吉盐化集团签订资产转让协议后支付。

（五）交割

吉盐化集团应于协议签订之日起30个工作日内与中盐化工盐碱分公司共同完成资产转移手续。

（六）协议的生效条件和生效时间

协议经双方签字盖章后生效。

（七）违约责任条款

协议对双方均有约束力和可执行性：1.协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行协议。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

盐碱分公司以非公开协议方式购买吉盐化集团氯化钙装置资产改造建设金属钠盐项目，可节约项目建设投资。拟建金属钠盐项目采用MVR热压制盐工艺，其蒸发部分与氯化钙装置中的三效氯化钙蒸发系统基本相同，生产主装置可充分利用原I效、II效、III效蒸发室进行局部改造，氯化钙装置主厂房及蒸汽、循环水、电力等公辅工程可全部利用，可大大节约项目建设投资。改造项目实施后，可满足金属钠等产品对高纯工业盐的原料需求，降低生产成本和产品综合能耗。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年8月16日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司氯化钙装置资产暨关联交易并投资建设高纯度金属钠盐项目的议案》，关联董事周杰、乔雪莲、李德禄、屈宪章回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案。

公司独立董事就本次关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见： 1、本次交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，董事会在对该议案进行表决时关联董事进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、本次交易由北京卓信大华资产评估有限公司担任本次标的资产的评估机构，该机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，具备专业胜任能力；本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当、合理，评估方法与评估目的具有相关性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估价值公允。

3、本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。不会对公司的独立性产生影响，不会对公司本期财务状况、经营成果产生重大影响。

综上，我们同意购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司氯化钙装置资产暨关联交易并投资建设高纯度金属钠盐项目事项。

（二）监事会审议情况

2023年8月16日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司氯化钙装置资产暨关联交易并投资建设高纯度金属钠盐项目的议案》。公司监事会认为：盐碱分公司本次购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司氯化钙装置资产暨关联交易并投资建设高纯度金属钠盐项目的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。不会对公司的独立性产生影响。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上市公司本次关联交易履行了必要的法律程序，关联交易决策程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定；本次关联交易中，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的评估机构对相关资产进行价值评估，关联交易定价按评估价格确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

保荐机构对上市公司本次收购资产暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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